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2020-02-18 10:38:32  280次浏览 次浏览
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然而,有相当多的证据表明这并不正确。许多企业在2002年萨班斯(Sarbanes-Oxley)法案要求之前,就已经将执行官和董事会席位分割开来,满足了多数独立董事的要求,另一些企业自从萨班斯法案以来开始拥有多数的独立董事。可能意味着,这样的创新或定制实质上对任何公司来说都没有价值提升作用。或许,机构投资者在对多数投票的支持方面是错误的。但如下文讨论的,有证据表明多数投票有价值提升功能,并且甚至更强的证据表明其使得管理层对股东反应更积极。[46]目前法律要求的公司治理安排,其可能实质上降低所有公司价值。此外,或许机构投资者在国会和SEC倡导这些措施之前,都存在明显的错误,或许国会和SEC错误地采纳了这些安排——错得离谱。

[36]他们的分析表明,对于这些企业,反收购措施能够提升公司价值,因为他们确保了商业伙伴关系的持续发展,因此鼓励更多的合作伙伴投入到这些关系中。换句话说,反收购措施可能是专属投资关系的有效补充。[37]Johnson等人的研究支持了上述命题,一些企业在IPO阶段采纳了价值提升治理机制。但是他们对为何企业上市时常常采纳反收购措施这一难题,仅提供了部分回应。他们发现65.6%有大客户的企业拥有交错董事会制度,60.6%无大客户的企业拥有交错董事会制度(统计学上有显著差异)。[38]因此,尽管Johnson等人提供了引入注目的解释——为何大量企业采用交错董事会制度,样本中仍然有许多企业的交错董事会制度无法用效率条款来解释。

终导致公司在产品市场上表现较弱,敌意并购会使管理者失去工作。[51]因此,管理者选择在一个不能使公司价值化的州上市,无疑是自我毁灭行为,同时,对采纳这样法律的州而言,也是自我毁灭的。BarryBaysinger和HenryButler进一步推进了Winter的观点结论,即各州不必要朝着“顶端”的同一方向运行。他们认为:关于化公司价值的公种类各异,各州因此可能设计自身法律来吸引不同类型的企业。[52]例如,Baysinger和Butler认为,拥有集中所有权的公司将会从严格对待管理层自主决断权(managementdiscretion)中受益,那些拥有分散所有权的公司将会从宽松的法律条款(lenientlaws)中受益。

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